《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定》已经2025年3月27日中国证券监督管理委员会2025年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

附件：1.关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

2.关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定的立法说明

主席 吴清

2025年3月28日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

（2025年3月27日经中国证监会2025年第3次委务会议审议通过　2025年3月28日中国证监会令第228号公布　自公布之日起施行）

一、将第十二条第二款修改为：“发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的一定比例的证券优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行理财产品、保险资金、保险资产管理产品和合格境外投资者资金，以及经中国证监会批准的证券交易所规则规定的其他资金等配售，网下优先配售比例下限遵守证券交易所相关规定。

前述资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

”第三款修改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。

前款规定的优先配售资金的配售比例应当不低于其他投资者。

分类配售的具体要求适用证券交易所相关规定。

”　　二、删除第二十一条第三款。

三、将第二十七条第五项修改为：“以直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿等方式损害公司利益”。

第六项修改为：“以自有资金或者变相以自有资金参与网下配售”。

四、将第三十三条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”。

五、将第三十八条修改为：“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

”　　六、新增一条，作为第六十一条：“公司依法不设监事会的，不适用本办法有关监事的规定。

”　　本决定自公布之日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》的立法说明

为贯彻落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，进一步完善发行承销制度，中国证监会对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）做了修改。

现就主要修改情况说明如下：　　一、《承销办法》的修改背景　　2024年6月19日，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出要在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。

为贯彻落实上述两份政策文件的要求，有必要对《承销办法》进行修改。

此外，新《公司法》生效后，也有必要对《承销办法》的相关表述作适应性调整。

二、《承销办法》的主要修改内容　　一是增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象。

落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》有关在新股申购标准方面给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇的要求，在《承销办法》第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。

二是明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定。

落实《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求，在《承销办法》第十二条第三款中明确由证券交易所制定分类配售的具体规定。

三是禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。

为了落实《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除《承销办法》二十一条第三款有关参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。

四是根据新《公司法》作适应性调整。

完善有关财务资助的表述，在《承销办法》第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述。

将第三十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。

三、公开征求意见情况　　2025年1月3日至2025年2月2日，中国证监会就修改《承销办法》向社会公开征求意见，期间共收到意见建议29条。

对于涉及完善财务资助规定表述的意见，经研究后予以采纳，完善了《承销办法》第二十七条、第三十八条的表述。

对于所有新股采取网上竞价发行、取消新股发行包销制等意见，因涉及对现行发行承销制度作较大调整，且不涉及落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，此次未予采纳。

此外，还收到有关完善减持制度、降低科创板投资者门槛等不属于《承销办法》规制范围的意见，将在未来完善其他制度时予以统筹研究。